Eine mächtige Company will den Gütertransport von der Schiene in die Luft verlegen. Zwei Eisenbahnangestellte, der betagte Bremser Haney (Wilford Brimley) und sein kauziger Freund Leo (Levon Helm), kapern kurz entschlossen eine Lokomotive zur Rettung ihrer Arbeitsplätze und ihres bedrohten Heimatortes. Die Reise führt sie bis nach Chicago, wo sie die Company zur Umkehr bewegen wollen. Dort werden sie bereits vom neuen Präsidenten Gerber (Bob Balaban) erwartet, der die Abenteurer aus dem Mittelwesten für eigene PR-Zwecke einzuspannen versucht. Erst als Haney und Leo den Vater des Unternehmens (Henderson Forsythe) für sich gewinnen, gelingt es ihnen, ihre Existenz und die ihres Heimatortes zu sichern.

Jay Russell ist Regisseur und Hauptautor dieses "Railroad-Movies". Mit viel Fingerspitzengefühl und Humor beschreibt er die Reise und den Kampf zweier einfacher Eisenbahner, die mit charmanter Naivität die Welt außerhalb ihrer vertrauten Umgebung erkunden.